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Lorsque l’exécution d’un contrat est rendue impossible par un événement de force majeure, le droit des obligations prévoit des conséquences claires et codifiées. L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 26 février 2025 apporte une illustration précise de ces mécanismes. Il confirme notamment l’obligation de restituer intégralement un acompte en cas de résolution de plein droit. Voici les points essentiels à retenir :
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 26 février 2025, un arrêt destiné à être publié au bulletin (n° 23-21.266), qui vient réaffirmer un principe essentiel du droit des contrats en cas de force majeure : lorsque celle-ci rend définitivement impossible l’exécution d’un contrat synallagmatique, le contrat est résolu de plein droit, et les prestations échangées doivent être réciproquement restituées si elles ne peuvent trouver utilité que dans l’exécution complète du contrat.
Cette décision s’inscrit dans la lignée des textes issus de la réforme du droit des contrats opérée par l’ordonnance du 10 février 2016, entrée en vigueur au 1er octobre 2016, et illustre l’articulation entre les articles 1218 et 1229 du Code civil. Elle précise également les conséquences financières d’une résolution pour force majeure dans le cadre d’un contrat commercial.
Dans cette affaire, un commerçant avait conclu un contrat de réservation d’un stand sur une foire prévue pour avril 2020, et avait versé la somme de 858 euros à l’association organisatrice. En raison de la pandémie de Covid-19 et du confinement imposé par les autorités publiques, l’événement fut annulé. L’organisateur ne restitua que partiellement la somme versée, remboursant la moitié de l’acompte.
Le tribunal de commerce de Meaux rejeta la demande du commerçant visant à obtenir la restitution intégrale de la somme versée, en retenant que l’annulation procédait d’un cas de force majeure échappant au contrôle de l’organisateur. Selon les premiers juges, celui-ci était donc exonéré de responsabilité et n’était pas tenu à un remboursement total.
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L’article 1218 du Code civil définit la force majeure comme « un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées ». Il prévoit que si l’empêchement est temporaire, l’exécution est suspendue ; mais s’il est définitif, le contrat est résolu de plein droit.
L’article 1229 alinéa 3 du même code précise qu’en cas de résolution, « lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l'exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l'intégralité de ce qu'elles se sont procuré l'une à l'autre ».
Il s’agit là d’une clarification bienvenue du régime applicable aux effets d’une impossibilité d’exécution non fautive dans le cadre d’un contrat synallagmatique. Pour bénéficier d’un accompagnement stratégique sur mesure, faites appel au meilleur avocat en droit commercial à Versailles, reconnu pour sa rigueur et sa réactivité dans la gestion des litiges contractuels et des contentieux entre entreprises.
La Cour de cassation casse la décision du tribunal de commerce, estimant qu’il n’avait pas tiré les conséquences légales de ses constatations. Elle juge en effet que la survenance d’un cas de force majeure, ayant empêché l’exécution de l’obligation principale par l’organisateur, entraînait de plein droit la résolution du contrat et justifiait la restitution de l’intégralité du prix payé par le commerçant.
Elle souligne que la prestation fournie (réservation d’un stand) ne pouvait produire son utilité que si la foire se tenait effectivement. Dès lors que cette condition essentielle faisait défaut, aucune contrepartie n’était en réalité fournie, et la somme devait être restituée.
La solution s’imposait : les obligations réciproques étant indivisibles dans leur exécution, la disparition de l’objet du contrat rendait toute exécution sans objet.
Si l’article 1218 du Code civil exonère le débiteur de toute responsabilité en cas de force majeure, cela ne signifie nullement que celui-ci conserve le bénéfice des sommes perçues sans exécution. La résolution de plein droit entraîne en effet une restitution intégrale, non par sanction, mais par pur effet du droit commun des obligations.
Ce point avait déjà été rappelé par la chambre commerciale dans un arrêt du 18 janvier 2023 (n° 21-16.812), concernant l’annulation d’une prestation de restauration dans le cadre d’un salon professionnel, également en raison du Covid-19. La présente décision y fait écho, en confirmant que même en l’absence de faute, le débiteur est tenu de restituer ce qu’il a perçu en contrepartie d’une obligation impossible à exécuter.
Il convient de rappeler que les parties peuvent, dans une certaine mesure, aménager contractuellement les effets de la force majeure. L’article 1218 n’est pas d’ordre public. Il est donc possible de prévoir, par exemple, que l’acompte sera conservé en tout ou partie, même en cas d’empêchement définitif. Une telle clause, dès lors qu’elle ne crée pas un déséquilibre significatif entre professionnels, peut être jugée licite.
Les professionnels gagneraient à systématiser les clauses relatives aux modalités de remboursement, notamment en cas de force majeure. Cela suppose une analyse fine du risque d’exécution et une évaluation de la valeur des prestations déjà engagées (préparation, communication, mobilisation de ressources, etc.).
À défaut de stipulations claires, la logique de l’article 1229 s’impose : la restitution sera intégrale si la prestation n’a généré aucune utilité pour le créancier.
En rappelant qu’une impossibilité définitive d’exécution pour force majeure entraîne la résolution du contrat de plein droit et la restitution intégrale des sommes versées, la Cour de cassation renforce la lisibilité et la prévisibilité du droit commun des obligations.
L’arrêt du 26 février 2025 prolonge utilement l’effort de clarification engagé depuis la réforme de 2016. Il rappelle que la force majeure, bien que protectrice du débiteur, ne saurait servir à priver le créancier d’une restitution légitime. Dans le contexte de l’après-crise sanitaire, où les cas de résolution ont été nombreux, cette décision apporte une réponse nette et équilibrée aux litiges nés d’annulations imposées par des circonstances exceptionnelles.
